Como funciona o processo de fusão entre empresas?

Da ideia à integração: entenda cada etapa, desde os desafios até  as boas práticas para maximizar valor e segurança jurídica

Entenda as etapas, desafios e melhores práticas para conduzir um processo de fusão empresarial bem-sucedido e maximizar o valor para os acionistas | Crédito: Freepik

No ambiente corporativo, fusões tornaram-se instrumentos estratégicos para empresas que buscam crescer mais rápido, ganhar escala ou acessar novas competências. Embora o conceito remeta a grandes transações — como a fusão da Exxon e Mobil — companhias de todos os portes podem avaliar essa alternativa para maximizar valor aos acionistas.

Confira a seguir o guia completo sobre como funciona o processo de fusão entre empresas e tudo que envolve o processo.

O que é fusão entre empresas?

Em primeiro lugar, a fusão de empresas é a união de duas ou mais organizações em uma nova entidade, combinando ativos, passivos e operações sob um mesmo estatuto social. Diferentemente de uma aquisição — em que uma companhia compra o controle de outra — na fusão ambas participam em condições de igualdade, consentindo na criação de um novo nome ou estrutura societária.

Em termos legais, as fusões podem ocorrer por incorporação ou consolidação: na primeira, uma empresa absorve outra; na segunda, ambas desaparecem para dar lugar a uma entidade inédita. O objetivo central é gerar sinergias operacionais e financeiras, assegurando que o valor combinado seja maior do que a soma dos valores isolados.

No Brasil, fusões devem cumprir requisitos da legislação societária e passar pela aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), quando houver risco de concentração que prejudique a concorrência. O cumprimento desses marcos regulatórios reforça a segurança jurídica para todas as partes envolvidas.

O que faz uma empresa querer se fundir com outra?

Empresas buscam fusões por diversas razões: expandir participação de mercado, reduzir concorrentes diretos e alcançar economias de escala, diminuindo custos unitários de produção. Outras visam ganhar poder de precificação e barganha, integrar fornecedores ou até mesmo distribuidores para controlar melhor a cadeia produtiva.

Além de motivações operacionais, organizações podem desejar diversificar portfólio mediante fusões de conglomerado, combinando negócios sem relação direta para mitigar riscos setoriais. Em certos casos, o movimento busca aquisição de tecnologia ou talentos estratégicos (o chamado "acqui-hire") para acelerar inovação interna.

Ambientes macroeconômicos também impulsionam fusões: em períodos de alta taxa de juros ou demanda moderada, unir forças pode ser a forma mais eficiente de equilibrar investimentos e manter competitividade. Por fim, executivos frequentemente citam o aumento de visibilidade junto a investidores institucionais como fator decisivo.

Tipos de fusão

O universo das fusões corporativas se divide em diferentes formatos, cada um com objetivos estratégicos e desafios específicos. Dentre eles, estão:

Fusões horizontais

Fusões horizontais ocorrem quando duas empresas do mesmo setor unem forças para criar uma única entidade e ampliar sua participação de mercado. Nesse arranjo, competidoras que oferecem produtos ou serviços semelhantes combinam operações, eliminando duplicidades e aumentando o poder de barganha junto a fornecedores e clientes.

Elas geram economias de escala significativas, pois custos fixos são diluídos numa base de receitas maior, incrementando margens operacionais. No entanto, essas operações costumam enfrentar rigorosa análise antitruste, já que a redução de concorrentes pode elevar preços e prejudicar o consumidor.

Este tipo de fusão é indicado para empresas de setores consolidados, com margens apertadas, que necessitam de ganhos de eficiência e maior poder de precificação para manter a competitividade.

Fusões verticais

Na fusão vertical, empresas que atuam em etapas distintas da cadeia de valor — como um fabricante e seu fornecedor — se combinam para controlar melhor o processo produtivo. Esse modelo pode ser de integração para frente, quando o fabricante compra um distribuidor, ou de integração para trás, quando adquire um fornecedor.

O objetivo central é reduzir custos de transação e ganhos de eficiência, pois a empresa resultante internaliza atividades antes terceirizadas, otimizando estoques e fluxos de produção. Por outro lado, a complexidade aumenta na harmonização de sistemas e na gestão de diferentes linhas de negócios, exigindo investimentos em governança e tecnologia.

Empresas indicadas para fusões verticais tipicamente atuam em setores como automotivo, energia e varejo, onde o controle do fornecimento ou da distribuição agrega valor competitivo.

Fusões de conglomerado

Em terceiro lugar, as fusões de conglomerado envolvem companhias com atividades não relacionadas, muitas vezes em indústrias distintas ou regiões geográficas diferentes. Nesse formato, a motivação é a diversificação de portfólio, permitindo que os riscos de um setor sejam compensados pelos lucros de outro.

Embora possam oferecer proteção contra ciclos econômicos adversos, as fusões de conglomerado tendem a gerar sinergias limitadas, já que as operações são heterogêneas e exigem gestão complexa de múltiplos negócios. A governança se torna mais desafiadora, com conselhos e práticas de compliance adaptados a realidades diversas.

Esse tipo de fusão é mais comum em empresas de grande porte, com fluxo de caixa robusto, capazes de suportar a diversificação sem comprometer sua estrutura financeira. Grupos multinacionais de bens de consumo e conglomerados industriais frequentemente adotam esse modelo para expandir fronteiras e reduzir volatilidade de resultados.

Fusões de iguais (Merger of Equals)

Por fim, a fusão de iguais ocorre quando duas empresas de tamanho e valor de mercado semelhantes se unem para formar uma nova companhia, compartilhando poder de decisão e governança. Nesse formato, acionistas de ambas as organizações recebem participações na nova entidade, sem que haja um “comprador” claro ― trata-se de uma união em pé de igualdade.

Os principais desafios incluem a integração de culturas corporativas e a definição de papéis executivos, pois ambas as partes precisam sentir-se representadas. Por outro lado, a fusão de iguais tende a gerar sinergias operacionais e redução de custos sem o estigma de um takeover hostil.

Este modelo é indicado para empresas com estruturas já maduras, que compartilham visões estratégicas e desejam acelerar crescimento conjunto sem diluir excessivamente o controle.

Etapas do processo

Após a definição estratégica, em que a diretoria alinha objetivos e identifica potenciais parceiros, inicia-se a due diligence para validar informações financeiras, legais e operacionais. Depois disso, o passo a passo de uma fusão envolve as seguintes fases:

• Term Sheet: acordo preliminar com principais termos (preço, governança, cronograma).
  

• Negociação do protocolo de fusão: detalhamento contratual e ajustes de cláusulas.
  

• Aprovações: assembleias de acionistas e, se necessário, emissão de notificações ao CADE.
  

• Registro e Closing: homologação na Junta Comercial e transferência de ativos/ações.
  

• Integração Pós-Fusão (PMI): unificação de sistemas, processos e culturas corporativas.
  

Para mitigar riscos de valuation equivocada ou contingências ocultas, um laudo técnico de avaliação de empresas, como os produzidos pela Ipê Avaliações, é fundamental em cada etapa, oferecendo bases sólidas para negociação e proteção dos interesses de todos os stakeholders.

Importância do Valuation e do laudo técnico

Um laudo técnico de valuation fornece a base quantitativa para todas as negociações em uma fusão, já que ele determina o valor justo de mercado da empresa-alvo e orienta tanto compradores quanto vendedores sobre o preço adequado a ser pago. Esse conselho de valor respalda o Term Sheet, garantindo que as premissas financeiras considerem ativos, passivos e potenciais sinergias de forma objetiva.

Além disso, a avaliação precisa evita sobrevalorização ou subavaliação da transação, reduzindo o risco de disputas contratuais e arbitragem futura. Em última instância, o valuation confere credibilidade técnica ao processo, fortalecendo a confiança de todos os stakeholders envolvidos.

Para além da definição de preço, o valuation é essencial em planejamento tributário e na estruturação de financiamento da operação, pois analisa o impacto de diferentes alternativas de pagamento — em dinheiro, ações ou dívida estruturada (LBO) — sobre a saúde financeira das partes. Na etapa de due diligence, o laudo é referência para ajustes de price-earn-outs e cláusulas de garantia, assegurando que eventuais passivos ocultos sejam compensados no preço final. Ainda, órgãos regulatórios como o CADE e entidades setoriais utilizam o valuation para avaliar riscos de concentração de mercado e referenciar limites de notificação.

Após o fechamento, o valuation serve de benchmark para a fase de Integração Pós-Fusão, definindo métricas de sinergia de custo e receita que devem ser alcançadas em prazos pré-estabelecidos. Com indicadores claros embasados no laudo, o comitê de integração pode monitorar o progresso das economias esperadas e ajustar iniciativas quando houver desvios. Além disso, o valuation original é fundamental para a execução de earn-outs e pagamentos contingentes, garantindo que o preço ajustado pós-closing reflita o desempenho real da nova entidade.

Benefícios e riscos

Os benefícios de uma fusão incluem sinergias de custos, maior poder de negociação e acesso a novos mercados e tecnologias. As estruturas combinadas geralmente atraem investidores institucionais, aumentando a visibilidade e liquidez das ações.

Entretanto, existem riscos podem comprometer o resultado: choques culturais, falhas de comunicação e duplicação de processos frequentemente minam as sinergias esperadas. Além disso, passivos trabalhistas e fiscais não detectados durante a due diligence podem resultar em contingências financeiras inesperadas.

Questões regulatórias mal administradas podem atrasar ou impedir a fusão, especialmente quando o CADE estabelece restrições de desinvestimento para manter a concorrência.

A complexidade de integração (PMI) exige liderança e governança clara através de um comitê que centraliza decisões e recursos. Com governança eficiente e comunicação estruturada, conflitos são minimizados e stakeholders permanecem alinhados. A implementação gradual de sistemas e métricas permite ajustes rápidos e captura de valor. Sem essa estrutura, mesmo as melhores sinergias podem falhar, prejudicando os benefícios da fusão.

Vale a pena?

Decidir por uma fusão requer avaliar se as sinergias projetadas — redução de custos, aumento de receita ou ganho de mercado — justificam os custos financeiros, operacionais e de integração.

Para gestores que ponderam essa alternativa, um laudo técnico de avaliação é ferramenta essencial: além de precisar o valor justo, ele embasa negociações e protege minoritários, garantindo que o preço pago reflita riscos e oportunidades reais do negócio.

Em resumo, fusões podem ser estratégias vencedoras quando bem planejadas e executadas, mas exigem rigor metodológico e assessoria especializada. Se você está considerando esse caminho, conte com a expertise da Ipê Avaliações para preparar o laudo que assegura precisão e segurança jurídica a cada etapa.